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“弱势并购” 中国企业如何抉择？

弱势心态的缺失并非“蛇吞象”

自2004年中国“IT老大”联想并链缝机购全球“IT老大”IBM的PC以来，国内就流行起一个很刺激的比喻：“蛇吞象”。

然而电子玩具到了今年，顿然发觉该比喻着实肤浅。

仿佛中国传统喜欢先结婚后恋爱，海外并购在中国的次序居然也是颠倒的。

2004年，中国企业“提前”过了海外并购的“整合年”。人们在TCL、联想的“蛇影”背后指指点点，为它们的肠胃功能而议论纷纷时，却忽略了一个常识：任何消化与整合的前提，都必然是捕获与吞咽。

于是，2005年，随着中海油、海尔、华为相继出手而纷纷未能如愿，我们才扭回头来补过“并购年”。是的，在我们盘算自己如何消化大象之前，首先应该想明白：如何让大象愿意进入自己的嘴巴！

这时，我们会恍然：问题的实质早已不是一条蛇与一头象，早已不是双方的规模殊异，而是一条被看成尼斯湖恐龙的蛇，面对着一群受了惊的大象！于是，问题便复杂得多，阻力更大得多……

因强而弱

当中国企业寄希望于很本分地进行规范的商业交易，却意外遭受到不平等打压时，我们是否想过：在现阶段，我们的海外并购“环境”就不可能是平等的，我们注定是弱势的！

在并购领域，所谓“强强联合”在上世纪末的资本亢奋之后，已被证明是自欺欺人——比如奔驰与克莱斯勒的尴尬、惠普与康柏的没落；只有“恃强吞弱”才是有实效的并购模式——比如思科的“一生”。而中国企业，眼下却不得不另辟“弱势并购”这条注定的险路前行。

不错，中国迅速强大了，但这看似有利的底气，恰恰构成了中国企业海外并购的弱势基因。

所谓“一个受惊的象群”，中海油此次体会应该最深。它面对的既不是“目标”优尼科，也不是比自己大的“对手”雪佛龙，甚至也不仅是那些上窜下跳的国会议员，而是充满了民族情绪的整个美国！

在这群世界上最庞大也最强壮的象群面前，任何一家企业都无力回天……

而这群大象之所以会受惊，根在它们“看”到了中海油、海尔、华为背后所蕴含着的巨大力量。而这种力量，是当年如日中天的岛国日本所无法比拟的。

可以说，海外并购中的中国企业，正因为中国国力的日渐强势，而陷于“弱势”。

站在对方的角度看自己

弱势并非不幸，否则增兵减灶、草船借箭也不会名垂千古。关键是要充分预估形势进而准确定位自己，然后策略地利用形势、主导形势。否则等待我们的难免是愤然含泪。

因此，越是在快速成长中，中国企业越需要看到自己的弱势。而是否弱势，本质并不在于自身的大小，而在于我们所呈现的“面目”可能激起的敌人寡众。

从结果看，此番中海油虽在尽力做到公平交易所需的规范与本分，但当面对美国逾七成民意的反对时，我们该做的，就只有反思自己。

古人云：知己知彼。在今天互为一体的世界上，不知彼，就意味着不知己。然而我们从企业到媒体，又有多少人能认真分析来自大洋彼岸的歇斯底里？殊不知，我们可以怒斥“不可理喻”的唯一理由，是就此永远“拂袖而去”。而只要想分享欧美发达市场，那就要先了解并“理解”它们的多虑与误解，乃至它们的“双重标准”，进而“策略”疏解之。

总之，如果我们还想跟寅吃卯粮的“八旗子弟”打交道，就得承认他是个“爷”。

也只有我们从心态上自知弱势，才能从结果上赢得强势。

世界万物，就这么现实，就这么辩证。

弱势中中国企业如何抉择？

到目前为止，绝大多数中国企业的跨国并购都是“以小吃大”，或者是弱势地区的企业试图快速实现全球化而并购强势地区的企业。在并购中，我们把这种现象称为“弱势并购”，它在风险上比“强势并购”要大得多！

“弱势并购”到底该不该做？有多少胜算？在“弱势并购”中，中国企业该如何思考？如何规避风险？

弱势并购：能不能？

天道并购投资咨询公司董事长俞铁成认为：“弱势并购”的案例在国外也存在，看待并购如果单纯看是“大吃小”还是“小吃大”是不对的。尤其在发达资本市场，由于金融工具比较多，还可以有境外基金投资，所以即便是“弱势并购”也很容易办得到。比如：联想并购IBM PC部门，只要联想能够借到钱，就可以做。

他进一步指出：具体到中国企业的海外并购，最近的几个案例，比如上汽、中海油的并购行动，不论成败，都说明中国已经有一批成长起来的企业家，他们已经具备了并购谈判和国际运作的能力。既然市场是世界性的，当中国企业具备一定的行业地位时，就应该走出去。当然在这个过程中，中国企业是缺乏经验的。但没有经验并不可怕，你可以请人来帮你。所以，俞铁成认为：“中国企业只要想清楚自己的目标，知道自己想要的是什么，并购海外强势企业就是可行的。”

“但在并购中，虽然事先要经过评估，但是不确定因素随时都有可能发生。所以并购不是一场志在必得的战争，在某种意义上可以说是一场赌博。而愿赌，就得服输。”

湘财证券首席经济学家金岩石也表达了类似的观点：中国企业的海外并购是必然的。相对于并购的对象，中国企业处于弱势，这也是正常的。而成功与否的关键不在于双方的规模，而在于公司的战略决策、谈判和执行的能力，在于天时、地利与人和。弱势下如何掌握主动？

虽然，进军海外是中国企业发展壮大后必然的选择，但目前具备这种能力的中国企业并不多，进军海外似乎仍需要不断修炼。

美国前商务部副部长、耶鲁大学管理学院院长Jeffrey Garten今年在北京参加IBM年度论坛时曾经提到了一个成功率较高的并购法则。他说：如果有两家公司长期合作，彼此了解，它们的并购就容易成功；另外，公司注册如果一家大公司要买一家小公司，成功的机会也较高；但如果一家企业要买与自己规模相当，或是规模比自己还大的企业，那就要小心了。面对“蛇吞象”式并购，中国企业也应该小心了，弄不好最终会令企业难以消化。

而且，并购研究专家从大量的企业并购案例中发现一条重要的规律：并购是否成功，主要是看并购方能够给被并购企业带来什么，而不是从被并购企业获得什么。而这也正是中国企业往往想不清楚的问题。

“中国企业并购时往往仅考虑如何解决自己目前的困境，却忽视了：并购式拓展只是从一个难题转换为另外一个难题，就像千斤重担从一个肩上换到了另外一个肩上。这同样考验中国企业的实力和智慧。而且因为并购是一种大投入、大运作的经营方式，风险更加集聚，稍有不慎，就可能导致企业多年的积累毁于一旦。”这位专家说道。

而且，这些被中国公司并购的失败企业，实际上并不是被中国企业打败的，而是受挫于第三方企业，比如：被TCL并购的阿尔卡特是败在诺基亚、摩托罗拉、三星的手下；被联想并购的IBM PC是败在康柏、戴尔的手下。在此前提下，中国企业不能也不敢以胜利者的姿态去接收。为此，他们必须接受被并购企业提出的诸多要求：人员不能裁、工资不能减、管理制度不能改，整体的管理甚至还要受被并购方所控制。

如此并用超滤技术浓缩一来，如何才能摆脱原来的困境？则是中国企业不得不面对的课题。

你要买的是什么？

以上问题的存在，使得中国企业必须思考自己的战略，想清楚自己究竟想要什么？虽然中国企业的海外并购具有深刻的经济根源，决不是一个短期的偶然行为。但海外并购并不适合每一个中国本土企业，中国企业采取海外并购战略时，必须根据企业自身的特点全面分析，切不可操之过急。

德国著名的罗兰·贝格管理咨询公司创始人罗兰·贝格，曾经对于“中国企业正在世界各地掀起一波声势浩大的并购浪潮”的现象发表过自己的看法，他认为：中国企业有太多的机会导向，而非战略导向。只图便宜而做出的不慎决策，会让企业长远受损。(相关报道参见本刊今年第7期)

业内人士评价上汽、南汽抢购英国罗孚个案时表示：南汽以近6000万英镑的价格购得罗孚汽车的制造、研发和发动机生产分部，相比1994年β砉疽?亿英镑拿下整个罗孚汽车集团，价格不算昂贵。但由于宝马、本田的核心技术并不在此次并购项内，南汽集团只是买下了一个空壳。除前期投入外，工人的工资、维持英国工厂运营和重新研发所需资金都是巨额数字，对自身资金并不充足的南汽而言，要使其健康运转，难关漫漫……并购的风险，从成功之日起才逐渐摆上案头。

面对找上门来的机会，面对豪门伸出的橄榄枝，中国企业必须保持清醒的头脑：我要的到底是什么？

你会恰当地表达自己吗？

回到近期发生的并购案例，比如：中海油和海尔，都未果而终。分析主要原因：其一，冷战思维作祟；其二，沟通问题。

金岩石指出：美国老百姓其实并不关心中国。但联想并购IBM，海尔争购美泰克，然后是中海油并购优尼科，这三大并购实际上把所谓的“中国威胁论”变成了美国老百姓都相信的事情了。于是，中海油谈判的对象就不是优尼科了，而是美国政府。于是，中海油并购优尼科，就成了一场注定要受挫的交易。

有关海尔退出竞购美泰克的原因，主要有三种说法：一是价格因素；二是政治因素，海尔并购美泰克可能会引起美国政界的高度关注；三是商业因素，海尔计划准备保留美泰克在美国的销售和配送团队，同时把产品制造转移到低成本的中国，然而该设想遭到工会组织严密的美泰克员工的反对。

以上两个案例中，美国政界固有的冷战思维以及美国民众的误解，是中国企业并购失败的主要原因。而“中国国有企业的海外并购是中国政府的政治图谋，中国欲图控制他国自然资源”、“中国私营企业也与政府存在紧密联系”等论调，尽管都源自不折不扣的误解，但这是目前中国企业现在到海外发展时所难免的困局。

正如并购专家王巍所说：“我们如何进入全球，如何在全球的舞台上合情合理地表达自己，这是中海油这次并购提出的新题目，这才是有价值的。中海油的管理层毕竟通过这次并购与全球企业短兵相接，给予我们全国和业界看到了不同经营理念正面冲突的机会，这是非常有积极意义的。如果我们总结得好，这种积极意义将推动我们下一步海外并购。”

所以，如何恰当地表达自己，如何沟通，对中国企业走出去尤其重要。但中国企业在这方面却存在先天不足。要解决，王巍指出：“首先第一要了解自己是谁；第二要了解人家的规则是什么，我们争取要学会它，并且利用好中国自身的庞大力量去逐渐改变规则”。

中国企业出门了海外并购来到了

当三国时代到来……

任何产业的周期都要经历从春秋到战国再到三国的过程，也就是说，一个行业是最大的故通常我们所接触到的硬度计单位体系为相对硬度三家企业控制70%的市场份额，余下的30%由小企业控制，这些小企业每天都有可能死亡。

在一个行业的春秋时期，企业各干各的，每个企业都活得很好，正所谓“鸡犬之声相闻，老死不相往来”。但好景不长，很快就会展开战争，进入战国时期，战国的结果是三国鼎立，产业趋于成熟。可以说，任何产业都是在大多数企业走向死亡的过程中成熟的。而并购则是企业在走向死亡的过程中不断新生的结果。

对大多数企业而言，当你知道企业早晚要死的时候，你有两种选择：一是通过并购脱胎换骨，一是干脆卖给别人。

所以并购不神秘，是企业发展到一定阶段的一个必然选择。这也是傅成玉、张瑞敏等经营者们每天都在思考的问题。

企业在经历春秋、战国之后，到了三国时期，这时的必然结果是三家企业都不赚钱。因为只要这三家企业把价格拉上来，就会有一大堆小企业以低价进行竞争，就会再度回到战国。

所以这三家企业只能把价压低，这样的结果是当产业的生命周期衰退的时候，一年之内就会把前几年赚的钱都赔掉。如果在这个时期企业活了下来，就还有机会再赚几年，然后再准备赔掉。

也就是说，企业真正的暴利时期是春秋和战国时期，成熟企业的利润率也就只能比银行利润高一两个点。而企业能不能盈利取决于借银行多少钱，如果负债高，企业就必然走向死亡。

并购，以逃脱周期性死亡

在投资兽药生产质量管理规范银行家的眼里，企业只要经历了春秋战国之后的国内产业整合，就一定会进入国际。企业是没有国界的。在那些已经全球化了的行业里，中国公司别无选择，跨国并购是必然的。这样才能够维持一个周期不死。

具体到一个企业如何进行跨国并购，简单讲，自己得知道你是谁。你在产业里是强秦，还是弱燕？如果你所在的产业在下坡，那在这个产业里怎么玩都得死，除非通过并购逃出这个产业。每个企业家应该想三五年后你所在的行业是什么样，或者认命被买，或买别人，弄一个能活下去的企业，把自己脱胎换骨。

所以每个具体的并购都是改变市场地位，用买活的东西来抵消自己内在的死亡。虽然有时并购可能是陷阱，但你却不得不跳，因为你已经到了绝处。如果是优秀企业家，应该争取将自己企业的生存空间，放在一个行业和产品和企业的生命周期来考察，什么时候应该并谁，买谁，什么时候应该卖给谁。

每个企业都有周期，包括：产品、经济、产业的生命周期。在三个周期中，通过并购来经营周期。正如冯仑所说：企业有四条命，分别取决于政府、自然界、技术创新和周期。政府、自然界、技术创新让你死，你都无法逃脱。你惟一能克服的，就是周期。如果是周期让你死，想不死就要并购，要在同一个组织平台上获得新生，再经历一个新的春秋、战国、三国，周期往复。

吸引外资越多，越要跨国并购

跨国并购其实真正的背景是国际资本流动。

现实的情况是，随着外国资金进来，你就得出去，你中有我，我中有你，市场一体化。从2002年始，中国市场成为全球吸引FDI(对外直接投资)最多的地方，每年在600亿美金以上，连续3年世界第一。

而据统计，过去30年世界FDI的70%是通过并购实现的，在中国目前这个数字只是30%，也就是进来的600亿中有180亿是来收购中国企业的。如果是70%(就是4B：在试样的横向和纵向各取100×50/50×100mm试样两块00亿)的国外资金是用来收购中国企业的，这意味着什么？意味着十年之内外资会把全中国都买光，这是很可怕的事！

所以，他们过来，我们就得出去。中国企业走出去的根源，就是外资的进来。未来5～10年，是中国经济全面国际化的时期。

我们应当看到：全球资本市场已经挪到中国，很多行业将来很可能没有中国企业，比如：汽车业、彩卷业、化妆品、照相机、手表等行业。跨国公司正在中国上演新时代的“甲午海战”。

中国的高速成长使许多企业不得不做出选择，或者选择做一个已经被外资占领的产业，或者杀出去，像联想、海尔、新中基那样。

所以，跨国并购将不可避免。

弱势跨国并购的三大陷阱

在最近发生的几次跨国并购中，中国企业总体是处于弱势的。在这种类型的并购中，如下三个方面是中国企业往往容易忽视的。

第一，大家往往不能理解跨国并购中的政治博弈。中海油的案例就说明了跨国的大并购不可能没有政治。通过资本市场的并购本身，就是政治博弈。

大的并购不仅要考虑技术因素，还要考虑外交和政治，必须有政府公关。所谓投资银行业务，就是投资+银行+政府公关三种角色。所以中国企业一定要意识到：跨国并购非常容易涉及政治和外交。

第二，注意金融陷阱。任何一家企业都不可能没有负债，按净资产收购企业，就是同时把资产和负债都纳入自己的经营体系中。尤其要注意的是：当企业发生重大变化时，企业目前的信用额度随时可能被中止。按照一般的逻辑，收购一个100亿的企业，如果它有30亿是负债，人们往往认为70亿就可以收购，因此为这70亿用了所有的信用额度。但你必须考虑的是这30亿的信用额度如果没了，你必须有替换机构。如果你是国内并购，银行还信任你，你还能拿到。但到了国外，你可能就拿不到了，因为中国的金融机构还没有国际化。中国企业海外并购随时都可能陷入这样的陷阱。

比如：中海油本身的市值220亿，如果用180现金收购优尼科之后，假如市值是400亿，如果中海油不是在香港上市而是在国内上市，就很可能陷入破产危机！因为优尼科本身的负债是40%多，如果3个月后，优尼科原来的债权人索债和信用额度中止，中海油就必须有80亿现金！当你缺钱的时候，一分钱就能难倒英雄汉，让你陷入破产危机。

第三是经营陷阱。收购国外企业，比同类中国企业要便宜很多，因为国外的破产制度很强，企业面临破产威胁就得卖。但在日常经营中，企业为了少交税会加速折旧，这使得企业越老，实际资产就越高于账面资产。而且国外企业有很多都是百年品牌，无形资产也往往会低估，甚至用它实际价值20%的价格就能收到。

但是，经营这样的企业所需要的管理能力，比国内企业要强很多。

你如果不能迅速完成转型，不能迅速把国内企业的优势和当地的劣势进行整合，你的企业会迅速陷入经营危机。如果外国人能把企业顺利经营它是不会卖的，寻求被并购，就说明在经营中他们有自己克服不了的困难。

所以中国企业在收购的时候首先必然要先问一个问题：假如我是对方，我为什么要卖企业？要知道，在国外卖掉一个企业，所得的钱中交税占了大头。这只能说明：这个企业继续经营下去的代价是他们不愿付出的。如果他们的困难正是你的优势，跨国并购才能真正得到成功。只有你有理由证明你一定比他经营得好之后，你再行动。(end)